Сооснователи:
доли, опционы, уход

Проект часто начинают двое друзей: один пишет промпты и код, другой ищет клиентов. Пока денег нет, договорённости устные. Когда появляются выручка, грант или инвестор, выясняется, что доли поделены пополам, выйти из компании один участник может в любой момент, а второй не может ничего решить без него. В главе разобраны доли в ООО, корпоративный договор, выход и продажа доли, опцион для новых участников и то, что стоит записать до первой выручки.

Законы: 14-ФЗ ст. 21, 26 · ГК РФ ст. 67.2, 429.2, 429.3
Уровень: Средний
Связанные главы: 2.1 Форма бизнеса · 7.1 Кому принадлежит код · 15.3 Гранты
Зачем это знать: Чтобы уход одного из основателей не остановил компанию

§1Что записать до первой выручки

ООО на двоих регистрируется за несколько дней по типовому уставу. Типовой устав не учитывает особенностей стартапа: кто за что отвечает, что будет, если один перестанет работать, как принять нового участника. Для этого есть устав с дополнительными положениями и корпоративный договор.

ГК РФст. 67.2, п. 1, выдержкаред. от 10.06.2026
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав […], в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале […]

Вопрос	Где решается	Пример условия
Тупик при долях 50/50	Корпоративный договор	Решающий голос по продукту у одного, по финансам — у другого; порядок выхода из тупика
Основатель перестал работать	Корпоративный договор, опцион	Обязанность продать часть доли по номиналу, если он уходит в первые два года
Выход из общества	Устав	Выход запрещён или разрешён с выплатой по заранее определённой цене
Продажа доли третьим лицам	Устав	Только с согласия остальных участников
Код, написанный до регистрации	Договор об отчуждении права	Каждый основатель передаёт компании права на свой код (глава 7.1)

Корпоративный договор заключается письменно одним документом, подписанным сторонами (п. 3 ст. 67.2). Он не может обязывать голосовать по указаниям органов общества или менять структуру органов (п. 2).

§2Выход и продажа доли

14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»ст. 26, п. 1ред. от 04.08.2026
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено […].

Если устав разрешает выход, ушедшему участнику общество выплачивает действительную стоимость доли — долю от стоимости чистых активов. Для компании с деньгами гранта на счёте это может означать вывод значительной суммы, когда деньги нужны проекту. Поэтому в стартапе выход чаще запрещают уставом, а уход основателя регулируют корпоративным договором.

14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»ст. 21, п. 4, 11, выдержкиред. от 04.08.2026
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу […] пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок […].
[…]
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Переписка «забирай мою долю» ничего не передаёт: без нотариуса сделка недействительна. Продать долю постороннему, минуя партнёра, тоже нельзя — у него преимущественное право.

§3Опцион на долю

Вайбкодер, который присоединяется к проекту позже, часто работает за обещание доли. Обещание в чате не даёт права требовать долю. Российский закон предлагает два инструмента: опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК) — безотзывная оферта продать долю на заранее определённых условиях — и опционный договор (ст. 429.3 ГК).

ГК РФст. 429.2, п. 1, выдержкаред. от 10.06.2026
1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. […]

Условия полученияСрок работы, результат: запуск продукта, выручка; поэтапное право на часть доли (вестинг).
Цена и размерДоля и цена покупки, например номинальная.
НотариусСоглашение об опционе на долю в ООО удостоверяется нотариально, как и сама сделка с долей.
Уход раньше срокаЧто происходит с неполученной частью доли.

§4Разбор: «КурсБлиновской» 50 на 50

СлучайДвое друзей основали ООО «КурсБлиновской» с долями по 50 %. Через год один уходит в найм, но долю оставляет себе и не голосует за привлечение инвестора

Что происходит

Решения, требующие большинства или единогласия, не принимаются
Если устав разрешает выход, ушедший может потребовать действительную стоимость доли
Если код писался до регистрации ООО без договора, права на него у авторов (глава 7.1)

Что должно было быть

Корпоративный договор с порядком ухода и выкупа доли
Устав, запрещающий выход, и согласие на продажу третьим лицам
Договоры о передаче прав на код компании

Как решать сейчас

Переговоры о выкупе доли у нотариуса; при злоупотреблениях — исключение участника через суд, если его действия делают деятельность общества невозможной или существенно затрудняют её (ст. 67 ГК).

§5Частые ошибки

Типовой устав без измененийНе решает вопросы выхода, продажи долей и тупика.

Доли 50/50 без порядка решенийЛюбое разногласие останавливает компанию.

Обещать долю в чатеОбещание не создаёт права; нужен опцион у нотариуса.

Передать долю по распискеСделка с долей без нотариуса недействительна.

Код основателей не передан компанииИнвестор и фонд проверяют права на продукт.

§6Проверьте себя

Что можно установить корпоративным договором и чего нельзя по ст. 67.2 ГК?
При каком условии участник вправе выйти из ООО и что ему выплачивается?
Что такое преимущественное право покупки доли и в какой форме заключается сделка с долей?
Как опцион по ст. 429.2 ГК помогает новому участнику получить долю?
Какие три документа нужны двум основателям до первой выручки?

Документыустав с условиямикорпоративный договорпередача прав на кодопцион для новых

Доливыход — если разрешён уставомпродажа — нотариуспреимущественное право50/50 — порядок решений

НормыГК 67.2 — корп. договор14-ФЗ ст. 26 — выход14-ФЗ ст. 21 — продажаГК 429.2 — опцион

Справочник «Вайбкодинг в России» · модуль 15 · глава 15.4Макаров Максим Николаевич